一位是(shì )作风矫健、机智幽默的联邦特工威斯特（威尔·史密斯 Will Smith 饰），一位是爱耍聪明的易容大师高登（凯文·克莱恩 Kevin Kline 饰），这两个看似一山不容二(èr )虎的(de )狠角色却(què )被总统同(tóng )时召见了，原因是授命他们一同追捕一名神秘毒辣的科学家连环杀手。威斯特和高登只好(hǎo )在摩擦碰撞中培养默契，竟然很快成为一对绝配拍档。经过调查，两人发现原来幕后黑手竟然是曾(céng )经的天才博士勒弗里斯（肯尼思·布拉纳 Kenneth Branagh 饰），他因在一次实验中失去双腿，只好永久呆在轮椅上，然而残缺的个性(xìng )与对社会的怨恨让他开始到处作乱，甚至发明了一架巨型的蜘(zhī )蛛机器滥杀无辜(gū )，并(bìng )企图谋杀总统，统治美国。危机迫在眉睫，威斯特和高登分头来到新奥(ào )尔良，驾驶着(zhe )一列布满机关的火车迎战蜘蛛博士，一场古怪武器间的斗智斗勇已悄然展开……